Kun aloitat pienyrittäjäkumppanuuden, sinun kannattaa varata aikaa kumppanuussopimuksen kirjoittamiseen. Yhteistyön yksityiskohtien hahmottaminen voi estää tulevia erimielisyyksiä tai oikeusjuttuja. Sopimus voi olla niin yleinen tai erityinen kuin haluat. Yksityiskohtaisempi kumppanuussopimus voi kuitenkin estää tulevia kiistoja.
Askeleet
Osa 1/5: Valmistautuminen sopimuksen kirjoittamiseen
Vaihe 1. Lue yhtenäinen kumppanuuslaki
Jos kumppanuussopimusta ei ole, osavaltion laki tarjoaa kumppanuutta koskevat oletussäännöt. Kumppanuussopimuksen tarkoituksena on korvata nämä oletussäännöt valitsemillasi säännöillä.
Löydät kopion osavaltion kumppanuudesta kirjoittamalla "Uniform Partnership Act" ja osavaltiosi verkkoselaimeen
Vaihe 2. Tapaa muiden kumppaneiden kanssa
Yksi kumppanuussopimuksen laatimisesta on se, että se kannustaa jäseniä miettimään etukäteen erilaisia asioita, kuten kumppanuuden tarkoitusta, sen päivittäistä toimintaa ja sitä, mitä jäsenet haluavat oman roolinsa kumppanuudessa. Näin ollen on hyvä tavata kaikki kumppanuuden tulevat jäsenet ja keskustella seuraavista asioista:
-
Liiketoiminnan tarkoitus.
Mitä palvelua aiot tarjota, ja tarjoaako kumppanuus lopulta lisäpalveluja tai siirtyykö kokonaan uusille liiketoiminta -alueille? Kuinka kauan jäsenet odottavat kumppanuuden toimivan?
-
Yrityksen identiteetti.
Mikä on kumppanuuden nimi?
-
Aloituspääoma.
Kuinka paljon kumppanuuden käynnistäminen maksaa? Kuka osallistuu mitä? Haluavatko ihmiset säilyttää omistamansa kiinteistön omistuksen?
-
Voittojen jakaminen.
Jaetaanko voitot tasan? Vai jaetaanko ne sijoitetun pääoman määrän mukaan? Haluavatko ihmiset, että kyky nostaa kuukausittain vähennetään vuosituloista?
-
Vastuu
Osavaltion lain mukaan jokainen yksittäinen kumppani on vastuussa kumppanuuden veloista yhdessä. Tämä tarkoittaa sitä, että jos kumppanuus on velkaa toimittajalle tai häviää oikeudenkäynnin, jokainen yksittäinen kumppani voidaan nostaa henkilökohtaisesti velasta. Haluavatko kumppanit rajoittaa vastuutaan?
-
Päätösvalta.
Kuka johtaa päivittäistä liiketoimintaa? Mihin päätöksiin ihmiset haluavat osallistua? Onko ihmisille annettu tehtäviä, kuten kirjanpidon tai markkinoinnin hoitaminen?
-
Kasvu tai liukeneminen.
Näkevätkö ihmiset kumppanuuden rivejen kasvavan? Miten kumppanit päättävät uusien kumppaneiden hyväksymisestä? Miten kumppanit päättävät purkaa kumppanuuden?
Vaihe 3. Määritä luonnos yhdelle henkilölle
Mukavuuden vuoksi yhden henkilön on tehtävä muistiinpanot ja laadittava sitten alustava kumppanuussopimus. Henkilö voi sitten jakaa luonnoksia kommentoitavaksi ja tarkistettavaksi.
Vaihe 4. Neuvottele asianajajan kanssa
Kokenut yrityslakimies voi auttaa sinua tunnistamaan kumppanuutesi alueet, jotka on käsiteltävä kumppanuussopimuksessa. Vaikka et halua maksaa asianajajalle sopimuksen laatimisesta, voit silti istua asianajajan kanssa ja käydä läpi kumppanuussopimuksen yleiset ehdot.
- Asianajajan kustannukset kumppanuussopimuksen laatimisesta ovat 500-2 000 dollaria monimutkaisuudesta riippuen. Sitä vastoin puolen tunnin kuuleminen liiketoiminnasta puhumiseksi voi maksaa noin 100 dollaria.
- Jotkut kumppanuussäännökset edellyttävät asianajajan apua. Jos kumppanit haluavat esimerkiksi jakaa voittoja tavalla, joka ei vastaa omistusoikeutta, tarvitset verovaltuutetun.
- Asianajaja voi myös auttaa sinua selvittämään, haluatko todella muodostaa kumppanuuden. Kumppanuuksien keskeinen piirre on, että jokainen kumppani on henkilökohtaisesti vastuussa kumppanuuden veloista. Jos vastuun rajoittaminen huolestuttaa sinua, asianajajasi voi suositella, että muodostat sen sijaan osakeyhtiön tai kommandiittiyhtiön (jos osavaltiosi tarjoaa sen vaihtoehtona).
Osa 2/5: Kumppanuuden tunnistaminen
Vaihe 1. Nimeä asiakirja
Aloita kumppanuussopimus tunnistamalla asiakirja sellaiseksi. Keskitä sivun yläreunaan sanat "kumppanuussopimus".
Vaihe 2. Listaa kumppanit ja heidän asuntonsa
Kumppanuussopimuksen tulisi alkaa kumppaneiden nimillä ja heidän halukkuudellaan sitoutua kumppanuussopimukseen.
- Kun olet luetellut kumppaneiden nimet ja heidän asuinpaikkansa, määritä, miten heihin viitataan asiakirjassa. Tyyppi: "jäljempänä yhdessä" kumppanit "."
- Ilmoita hyväksyvänsä seuraavat ehdot: "Kumppanit sopivat seuraavasti:"
Vaihe 3. Tunnista liiketoiminnan tyyppi
Selvitä kumppaneiden nimien alla, millaista liiketoimintaa kumppanuus tulee olemaan. Esimerkiksi: "Kumppanit sitoutuvat vapaaehtoisesti kumppaneikseen suorittamaan yleistä liiketoimintaa [lisää liiketoimintaa, esim." Tarjota oikeudellisia palveluja "tai" suorittamaan kirjanpitopalveluja "] ja mitä tahansa muuta liiketoimintaa aika ajoin sopimuksen mukaisesti Kumppanit.”
Vaihe 4. Anna kumppanuuden nimi
Määritä seuraavaksi kumppanuuden nimi: "Kumppanuuden nimen on oltava [lisää nimi]."
- Tyypillisesti kumppanuudet käyttävät kumppaneiden nimiä:”Smith, Jones ja Weston, Partners”.
- Voit myös käyttää kuvitteellista nimeä. Varmista, että nimeä ei ole jo otettu. Ota yhteys piirisihteeriin ja tarkista, onko nimi jo käytössä.
- Jos rekisteröidyt osakeyhtiöksi, ota yhteyttä osavaltion arkistointitoimistoon ja kysy, miten voit tarkistaa, onko nimi jo otettu.
Vaihe 5. Ilmoita toimipaikka
Tärkeä tunnistetieto on kumppanuuden sijainti. Tunnista se seuraavalla kielellä: "Kumppanuuden pääasiallinen toimipaikka on [lisää sijainti] ja muut paikat, joista kumppanit voivat sopia."
Vaihe 6. Tunnista olemassaolon ehdot
Täällä voit tunnistaa, milloin kumppanuus alkoi ja milloin sen on määrä päättyä. Kumppanuussopimuksessa ei tarvitse mainita viimeistä käyttöpäivää.
Voit kirjoittaa jotain seuraavista: "Kumppanuus alkaa [lisää päivämäärä]. Kumppanuus jatkuu ilman määräaikaa, ellei sitä lopeteta aikaisemmin tämän sopimuksen määräysten mukaisesti.”
Osa 3/5: Omistusoikeuksien, valtuuksien ja velvollisuuksien määrittäminen
Vaihe 1. Luettele kunkin kumppanin pääomapanokset
Kumppanit tarjoavat usein epätasaisia resursseja kumppanuuden alussa. Sinun on lueteltava kumppanit, kukin lahjoitettu summa ja lahjoitustyyppi (käteinen tai omaisuus).
-
Sisällytä seuraava kieli: "Kumpikin kumppani osallistuu kumppanuuteen ensimmäisen pääomapanoksen avulla." Luettele sitten jokainen kumppani ja määritä, miten hän osallistuu.
- Esimerkiksi:”Michael J. Smith. Pääomaosuus koostuu 50 000 dollarin käteisestä."
- Pääomaosuuksia voidaan tehdä käteisellä, omaisuudella, joukkovelkakirjoilla tai arvopapereilla.
- Kumppanuussopimuksessa tulee dokumentoida raha, omaisuus ja palvelut, jotka kukin kumppani maksaa. Määritä kunkin kumppanin lahjoitukset. Esimerkiksi”Kumppani 1: n on maksettava pääomaosuus 10 hehtaaria maata. Tämän maan arvo on 50 000 dollaria. Lisäksi 10 000 dollarin lisärahoitus suoritetaan sekillä.”
Vaihe 2. Tunnista kumppanuusomaisuus
Kumppanuuteen tuettu omaisuus siirtyy kumppanuuden omaisuuteen. Myös kaikki kumppanuuden ostamat kiinteistöt kuuluvat kumppanuudelle. Sinun on täsmennettävä tämä kumppanuussopimuksessasi.
- Käytä seuraavaa kieltä:”Ellei tässä sopimuksessa toisin määrätä, kaikki omaisuus, joka on maksettu, tuotu tai siirretty kumppanuudelle tai jonka yhtiö on myöhemmin hankkinut, on kumppanuusomaisuutta. Ellei toisin määrätä, omistusoikeus kaikkeen kumppanuusomaisuuteen säilyy kumppanuuden nimessä.”
-
Voit myös tunnistaa poikkeuksia. Jotkut kumppanit saattavat haluta säilyttää omistusoikeutensa omaisuuteensa. Sinun pitäisi ilmoittaa nämä poikkeukset. Tunnista omaisuus, kiinteistön omistavan kumppanin nimi ja päivämäärä, jolloin se palautetaan kumppanille.
Esimerkki:”On sovittu, että Melissa Smith antaa varaston osoitteessa Rockwell Road 210 kumppanuuden käyttöön vain kumppanuuden käyttöön ja että se jää lainanantajan omaisuudeksi. Se palautetaan 1. tammikuuta 2020 tai kumppanuuden purkautuessa, jos ennen kyseistä päivää.”
Vaihe 3. Päätä voittojen ja tappioiden jakaminen
Ne voivat perustua prosenttiosuuteen kumppanuuden käynnistämisestä. Voit kuitenkin haluta käyttää jotain muuta prosenttiosuutta. Esimerkiksi henkilö voi maksaa suuren summan rahaa käynnistyksen yhteydessä, mutta ei tehdä mitään kumppanuuden hyväksi. Näin ollen kumppanit voivat sopia pienemmän osan voiton jakamisesta tälle henkilölle.
- Sinun on lueteltava kumppanit ja sitten heidän omistusprosentti. Ilmoita sitten, että voitot jaetaan ja kulut arvioidaan tämän prosenttiosuuden mukaan:”Yleensä käteisvarojen bruttojako suoritetaan suhteessa kumppanin prosenttiosuuksiin kumppanuusosuuksista. Liikekulut jaetaan yleensä myös silloin, kun ne toteutuvat, suhteessa kumppanien prosenttiosuuksiin kumppanuusosuuksista.”
- Määritä myös, jaetaanko voitot kerran vuodessa vai onko jokaisella kumppanilla oikeus määräaikaisiin arvontoihin (nostoihin). Jos sallit säännölliset arvonnat, ilmoita summa, joka voidaan nostaa. Esimerkki: "Ellei ja kunnes kumppaneiden yksimielisellä kirjallisella suostumuksella muutetaan, [luettelo kumppaneista, jotka voivat peruuttaa], on oikeutettu kuukausittaiseen _ $ dollarin arvontaan."
- Tasapelit voidaan myös laskea prosentteina kyseisen kuukauden odotetuista voitoista.
Vaihe 4. Määritä, miten kumppani tekee liiketoimintapäätöksiä
Normaalin liiketoiminnan aikana on tehtävä lukemattomia päätöksiä, suuria ja pieniä. Kumppanuussopimuksessa on yksilöitävä, kuka voi tehdä nämä päätökset.
- Voit hyväksyä kaikkien päätösten tekemisen äänestämällä tai valtuuttaa jokaisen kumppanin tekemään tiettyjä päätöksiä. Voit myös yhdistää nämä kaksi vaihtoehtoa: ilmoita yleisesti, että johto ja toiminta tehdään äänestyksellä, mutta luo sitten kumppaneiden erityiset työkuvaukset.
- Yleensä voit sanoa: "Kaikkien kumppanuuden hallintaa, toimintaa ja valvontaa koskevien päätösten on perustuttava kumppanuuden enemmistöosuuteen päätöksen puolesta."
- Sitten voit määrittää erityiset tehtävät, joita jokaisella kumppanilla on. Esimerkiksi kumppani voi hallita markkinointia. Voit sitten antaa hänelle valtuudet tehdä markkinointipäätöksiä tarvitsematta koko kumppanuuden suostumusta.
- Voit myös luetella asioita, jotka vaativat yksimielisyyttä. Yleisiä asioita, jotka vaativat yksimielisyyttä, ovat kumppanuusomaisuuden luovuttaminen velkojille tai muille, kumppanuusvaatimuksen tai -vastuun esittäminen välimiesmenettelylle, oikeussubjektin haastoaminen, rahan lainaaminen kumppanuuden nimissä, kumppanuusomaisuuden luovuttaminen ja henkilökohtaisen edun siirtäminen kumppanuuteen.
Vaihe 5. Selvitä, kuka voi tehdä kumppanuussopimuksia
Ellei toisin ole sovittu, jokainen kumppani voi sitoa koko kumppanuuden sopimukseen tai muuhun sopimukseen. Sinun tulisi siksi käyttää kumppanuussopimusta selvittääksesi, kenellä on valtuudet sitouttaa liiketoiminta sopimuksiin ja muihin velvoitteisiin.
Voit esimerkiksi antaa kaikille kumppaneille mahdollisuuden tehdä sopimuksia tietyn dollarin summan alapuolella. Jos sopimus ylittää tämän summan, ilmoita, että kumppanilla on oltava kaikkien muiden kumppaneiden nimenomainen kirjallinen suostumus
Vaihe 6. Rajoita ulkopuolista työtä
Voit myös rajoittaa työtä, jota kukin kumppani tekee kumppanuuden ulkopuolella. Haluat ehkä selventää, että kumppanit eivät harjoita liiketoimintaa, joka on ristiriidassa kumppanuuden kanssa.
Voit sisällyttää tällaisen kielen: "Kumpikaan kumppani ei saa niin kauan kuin tämä sopimus on voimassa, harjoittaa suoraan tai välillisesti liiketoimintaa tai ammattia, joka on ristiriidassa kumppanuuden kanssa tai joka on ristiriidassa kumppanin velvollisuuksien kanssa."
Osa 4/5: Kumppanuuden tulevaisuuden suunnittelu
Vaihe 1. Selitä uusien kumppaneiden hyväksymisprosessi
Kieli voi olla yleinen. Esimerkiksi:”Muut kumppanit voidaan hyväksyä kumppanuuteen sellaisin ehdoin, joista kumppanit ja tällaiset uudet kumppanit ovat kirjallisesti sopineet. Sovitut ehdot muodostavat muutoksen tähän kumppanuussopimukseen.”
Vaihe 2. Kuvaile prosessi, jolla henkilö lähtee liikekumppanuudesta
Kumppanit voivat erota kumppanuudesta useilla tavoilla: eläkkeellä, vetäytymällä kumppanuudesta tai erottamalla.
- Tarjoa mekanismeja eläkkeelle siirtymiseen tai vetäytymiseen:”Jos kumppani haluaa vetäytyä tai jäädä eläkkeelle tai tulee vammaiseksi siinä määrin kuin hän ei kykene täyttämään tässä sopimuksessa määriteltyjä kumppanuutta koskevia velvoitteitaan, kumppani antaa _ päivän varoitusajalla kirjallisesti tai kirjatulla kirjeellä muille kumppaneille. Jos kumppanin katsotaan olevan epäpätevä tai hullu, hänen laillisen holhoojansa on ilmoitettava asiasta samalla tavalla.”
-
Selitä kumppanin poistamisen perusteet. Listaa ne yksitellen.
Yleisiä karkotusperusteita ovat: pääomarahoituksen laiminlyönti; sopimuksen mukaisen velvoitteen laiminlyönti; vammaisuus; oikeudellinen hulluus tai epäpätevyys
- Selitä myös prosessi, jolla kumppanuus voi erottaa jäsenen. Esimerkiksi:”Kumppaneiden enemmistöäänestyksellä jokainen kumppani voidaan erottaa kumppanuuden jäsenyydestä, jos jokin tässä osassa luetelluista tapahtumista ilmenee. Laiminlyöneelle kumppanille on ilmoitettava karkottamisesta _ päivää etukäteen.”
Vaihe 3. Anna liuotusohjeet
Sinun on määritettävä, milloin purkaminen käynnistetään, sekä mitä tapahtuu kertyneelle omaisuudelle ja pääomalle purkamisen jälkeen.
- Esimerkiksi monet kumppanuudet purkautuvat, kun jokin seuraavista tapahtuu: kumppani vetäytyy, jää eläkkeelle tai karkotetaan; kumppani kuolee tai menee konkurssiin; kumppani tulee työkyvyttömäksi; kaikki kumppanit suostuvat yksimielisesti purkamaan.
- Kerro tarkemmin, mitä tapahtuu hajotessa. Esimerkiksi jäljellä olevat kumppanit voivat päättää jatkaa liiketoimintaa. Voit luetella tämän vaihtoehtona:”Purkautuessaan jäljellä olevilla kumppaneilla on oikeus jatkaa liiketoimintaa kumppanin nimellä, yksinään tai valitsemiensa uusien henkilöiden kanssa.”
- Vaihtoehtoisesti kumppanuus voidaan purkaa ja purkaa. Tässä skenaariossa kumppanuusomaisuutta sovelletaan velkoihin velkojille ja muille kumppaneille. Sinun on määritettävä velkojen maksujärjestys: yleensä velkojat menevät ensin, sitten kumppanit ovat velkaa jostakin muusta kuin pääomaosuuksista ja voitoista (kuten henkilökohtaisesta lainasta); sitten kumppanit pääomaosuudestaan; ja lopulta voitot kumppaneille.
Vaihe 4. Selvitä, mitä tapahtuu, kun kumppani kuolee
Liukeneminen johtuu usein kumppanin kuolemasta. Kumppanit haluavat kuitenkin usein jatkaa kumppanuutta, vaikka toinen kuolee. Sinun pitäisi selvittää, mitä tapahtuu. Määrittele myös, kuinka kumppanin omaisuus jakautuu nettotuloksiin.
- Voit esimerkiksi sanoa:”Kumppanin kuoleman jälkeen kumppanuus ei pääty ja kumppanuuden liiketoimintaa jatketaan sen tilikauden loppuun, jonka aikana kuolema tapahtuu. Kuolleen kumppanin omaisuus jaetaan kumppanuuden tilikauden voittoon tai tappioon. Kuolleen kumppanin omaisuudella ei saa olla puhetta kumppanuuden asioissa. Tilikauden lopussa eloon jääneillä kumppaneilla on mahdollisuus joko purkaa kumppanuus tai ostaa kuolleen kumppanin korko.”
- Selvitä, onko selvitystilan äänestettävä yksimielisesti vai enemmistöllä ja milloin äänestys on suoritettava. Yhtenäisen kumppanuuslain mukaan parisuhde purkautuu 90 päivän kuluessa kumppanin kuolemasta, jos selviytyneiden kumppaneiden enemmistö äänestää purkamisen puolesta.
Osa 5/5: Sopimuksen viimeistely
Vaihe 1. Valitse, mitä lakia kumppanuussopimus koskee
Yleensä se on sen valtion laki, jossa teet liiketoimintaa. Voit sanoa: "Tätä sopimusta valvovat ja tulkitsevat sen mukaan [lisää valtio] valtion lait."
Vaihe 2. Ilmoita, että sopimus on valmis
Haluat sisällyttää sulautumislausekkeen, jossa todetaan, että sopimus sisältää kaiken, mitä kumppanit suostuvat. Tämä lauseke auttaa estämään kumppania myöhemmin väittämästä, että kumppanien välillä on tehty suullisia sopimuksia, jotka eivät sisälly sopimukseen mutta jotka on pantava täytäntöön.
Tyyppi: "Tämä sopimus sisältää tämän sopimuksen osapuolten täydellisen ymmärryksen, eikä sitä saa muuttaa tai muuttaa muulla kuin osapuolten allekirjoittamalla kirjeellä."
Vaihe 3. Sisällytä allekirjoituslohko
Jätä tilaa kumppaneille allekirjoittaa nimensä ja kirjoittaa päivämäärä.
- Voit myös haluta saada sopimuksen notaarin vahvistamaan. Kaikki valtiot eivät vaadi notaaria. Sopimuksen notaarin vahvistaminen voi kuitenkin tarjota lisäsuojaa siltä varalta, että kumppani myöhemmin väittää, ettei hän ymmärtänyt tai allekirjoittanut asiakirjaa.
- Allekirjoita notaarin edessä, jos haluat asiakirjan notaarin oikeaksi. Notaareja löytyy useimmista suurista pankeista, mutta myös oikeustiloista. Muista ottaa mukaan riittävä henkilöllisyystodistus, kuten voimassa oleva ajokortti tai passi.
Vaihe 4. Levitä luonnos kaikille kumppaneille
Kun olet valmistellut kumppanuussopimuksen, jaa kopio kaikkien kumppaneiden kanssa ja pyydä palautetta. Jos muutokset ovat pieniä, voit sisällyttää ne pääasiakirjaasi.
- Varmista, että muutokset ovat Muutosten seuranta -kohdassa tai punaviivassa, jotta ne erottuvat toisistaan, kun jaat luonnoksen uudelleen.
- Jos tapahtuu perustavanlaatuisia, suuria muutoksia (kuten omistusprosentti), sinun on ehkä kutsuttava toinen kokous selvittämään erimielisyydet ja tekemään uusi luonnos.
- Jos jonkin jäsenen kanssa työskentely on mielestäsi liian vaikeaa laatimisvaiheessa, sinun kannattaa harkita kumppanuuden luomista tämän henkilön kanssa. Persoonallisuudet ja viestintätavat eivät yleensä muutu pelkästään liiketoimintayksikön muodostumisen vuoksi. Jos sinun on vaikea työskennellä jonkun kanssa, sinun kannattaa luopua kumppanuudesta kokonaan.
Vaihe 5. Hanki oikeudellista neuvontaa
Jos et tavannut asianajajaa prosessin alussa, sovi tapaaminen liikejuristin kanssa luonnoksen käsittelemiseksi. Asianajaja voi tunnistaa tapoja selkeyttää kieltä tai tunnistaa alueita, joita olet unohtanut.
Vaihe 6. Suunnittele allekirjoitettava kokous
Kaikkien kumppaneiden tulisi kokoontua lukemaan asiakirja yhdessä ja allekirjoittaa sitten. Kumppanit voivat tehdä pääomasijoituksia tuolloin.
Vinkkejä
- Kumppanuussopimuksessasi on määritettävä, kenellä on oikeudet kumppanuuden aikana luotuun henkiseen omaisuuteen.
- Palkkaa asianajaja avustamaan kumppanuussopimuksen laatimisessa. Asianajaja voi varmistaa, että kaikki kumppanit ymmärtävät sopimuksen.